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M&Aで失敗しない宅建免許(弁護士事務所・コンサル会社向け)

M&Aにかかる吸収合併等の組織再編にあたって、宅建免許を新会社に移行することは可能かどうかのお問合せを頂くことが多いですが、結論から言って吸収される側の会社の宅建免許を新設会社に移行することは出来ません。

新設会社で新たに宅建免許を取得する以外方法がないため、実際にM&Aを行う際は、新設会社で新規免許取得を行うこととなるのですが、次に問題となるのが、新設会社に事業承継するにあたって、既存店舗の営業停止期間をなくしたいというご要望がございます。

当然のご要望と言えますが、宅建手続上、既存店舗や人員をそのまま新会社に移行するには、新会社での宅建免許申請前に既存免許の廃止等を行う必要がございます。

知事免許では申請から約1カ月、大臣免許では申請から約3カ月、免許が下りるまでに時間がかかります。この期間、既存の事業を止めてしまうのは経営的にダメージが大きいですし現実的ではありません。

実際に弊所が行った例としては、大臣免許で店舗数も数十店舗ございました。

クライアントからの最優先ご要望事項としては、営業停止期間を一日たりともない形を取り、事業を継承してM&Aをスムーズに完了させたいという点となります。

こちらの相談は当該クライアントのM&Aを担当している日本最大手の弁護士事務所からの相談でした。弁護士数名のチームにてM&Aのスキームは出来上がっているが、許認可の扱いが分からないということで弊所が担当致しました。

実際に弁護士が関東地方整備局や法務局に掛け合って宅建免許移行のスキームを検討したようですが、一日たりとも営業停止期間を作らないという部分がクリアできずに困ってご相談頂きました。

そこで、弊所では以下のようなスキームを組み立てることで実際に本件を一日たりとも営業停止期間を作ることなく数十店舗の移行を完了しました。

以下実例となりますが、店舗所在地や店舗数などは仮の内容と致します。

  • 既存大臣免許業者A 店舗数20店舗
  • 上記A社の10店舗を新設会社Bに事業譲渡し、且つA社も宅建業者として存続させる
  • B社はA社と同じ所在地(ビル内)に設立
  • A社は保証協会に加入しており、B社も同じ保証協会に加入を希望
  • 最優先事項は移行にあたって営業停止期間をなくすこと

以上を前提として移行手続を進めていくこととなります。

実際にこれらの手続を進めて行く中で、都庁・保証協会・法務局・関東地方整備局と綿密な打ち合わせを事前に行いました。各所初めての試みの部分もあったようで、弊所が提案したスキームが問題なく受理可能かどうかもある程度の時間をかけて検討して頂きました。

第一ステップ

まず初めに受け皿としてのB社の設立を行います。B社はA社と同じ所在地で間借りをすることになるため、A社の内装工事を行い、B社専用の入口と個室を設けました。A社が既に届出している事務所の広さや構造が変わるため、A社のフロア減少の届出が関東地方整備局に必要となります。

第二ステップ

B社の大臣申請の事前準備となります。B社の新規大臣免許申請時点では、本店とA社から移行しない新店舗の2事務所にて準備を進めることとなります。この本店とは異なる新店舗については、一時的な事務所となるためレンタルオフィスを用意することとなりました。本来、一時的な事務所を想定することは好ましくないのですが、関東地方整備局に事前に相談して了承を得ての段取りとなります。

B社の本店と1店舗の専任取引士や政令使用人に就任される方をA社の免許から外す手続を行います。専任取引士の宅建士資格登録簿の勤務先も抹消する必要があります。

ここまでの準備はB社として通常の大臣免許申請を準備するのみとなります。
関東地方整備局に申請してから免許が下りるまで約2カ月~3カ月かかりますので、その間に次のステップの準備に取り掛かります。

第三ステップ

ここからが本番です。先行して申請したB社の大臣免許がある程度下りる日程を予測し、その日に一斉に移行手続を行うため失敗は許されません。

クライアントの最優先事項としての一日も営業停止しないで移行するためには「自己供託」を利用することとなります。

自己供託は現金での払込みであれば当日中に供託書を発行して頂けます。そして、供託書を受け取り関東地方整備局へ営業保証金供託済届出を同日に行えばその日から営業が開始可能となります。

これを利用して、B社の大臣免許が下りた後、移行を設定した日にてA社の店舗廃止とB社の店舗設置届出から法務局への供託、関東地方整備局への届出を同日に全て行います。

一箇所でも不備があり、いずれかの役所で書類が受理されないとなりますと同日中の営業開始は出来なくなるため、書類は完璧に仕上げます。

ここでの書類作成上の注意事項

① A社の事業の一部をB社が継承した場合でも、A社とB社は別法人(別人格)のため、事務所の使用権限(契約権限)には注意が必要です。

宅建業手続上は、いくらB社が適法にA社の事業の一部を継承したとしても、ビルのオーナーと新たに賃貸借契約を交わすか転貸の承諾を得る必要があります。

こちらの承諾を得ずに申請を進めてしまうと無断転貸としてオーナーから契約違反と言われてしまう可能性がございます。

② A社からB社の専任取引士に変更される方については、宅建士資格登録簿の勤務先をA社から予め外しておく必要があります。但し、知事免許では予め外しておかないとB社の申請が出来ませんが、大臣免許の場合は、今回のように店舗廃止と新設を同時に行うような場合は、その当日までに勤務先抹消を行わず後日でも受付して頂けます。

③ B社として新たに届出を行う店舗や事務所の写真撮影に注意が必要です。B社の新店舗としては、まだ営業開始できる状態ではないため、店舗内に物件情報を掲示することは認められておりません。看板に売買や仲介といった文言を掲示することは出来ません。

従って、B社の写真撮影を行う際は、これらを全て撤去する必要があります。看板の文言などはマスキングでも問題ありません。

実際、A社の稼働中に撮影を行うこととなるので、各店舗とよく打ち合わせの上、来客のない時間帯や店舗が休みの日などを利用して作業を行う必要があります。

因みにA社とB社の社名が異なる場合は、当然看板等の商号もA社の社名は撤去しB社の社名を掲示する必要がございます。

第四ステップ

申請当日は、まず都庁にてA社の10店舗廃止の申請を行います。
こちらが受理されましたら、B社の9店舗新設の届出と既に登録済みの1店舗(レンタルオフィス)の移転の届出を行います。こちらが受理されることでA社の10店舗が移行されることとなります。

その次に法務局へ向かい、B社の本店と10店舗分の供託を現金にて行います。法務局とも事前に打ち合わせ済みですので、当日は書類を提出して現金を支払い、供託書の交付を待ちます。作業自体は30分程度で完了です。

一点、関東地方整備局と事前に打ち合わせが必要だったのが、弊所としては出来るだけ効率的に作業を行いたかったため、先に大臣免許を取得した本店分とレンタルオフィス分の1店舗の供託を残りの9店舗と同時に行って良いかという点でした。

本来はやはり順序どおりに本店とレンタルオフィス分の供託を行い、別件として9店舗分の供託を行って欲しいとのことでしたが、事前打ち合わせを行っていたこともあり特別にまとめて申請することで認めて頂きました。

もし、この部分が別々しか認めないとなると法務局に一度行って、関東地方整備局に行き、再度法務局で供託を行って、関東地方整備局に行くという二度手間になるため、移動の時間などを勘案すると当日中に全ての手続が完了しない可能性があったため、どうしても同時に行いたかったと言えます。

第五ステップ

無事に供託書の交付を頂き、残るは関東地方整備局にて営業保証金供託済届出を出すのみとなります。こちらも事前に関東地方整備局に手続に伺う日程を打ち合わせしておりますので、窓口ではスムーズに手続きが完了し無事に免許証を受領することが出来ました。

この瞬間からA社からB社に営業権が移り、B社として営業が出来ることとなります。

第六ステップ

B社として営業が出来る状態となっているため、この後の手続はある程度気楽に行えます。

B社も本来は自己供託ではなく保証協会加入を希望されておりますので、A社の廃止した店舗の協会退会届出を提出し、B社の新規入会手続を行います。B社の新規入会手続きが無事に完了した後に、自己供託した分の費用は法務局に取り戻しの手続を行うこととなります。

本店と従たる事務所10店舗分の合計6000万円については、最初の供託手続から約1カ月程度で取り戻すこととなりました。

以上で、M&Aにかかる宅建免許の移行作業は完了となります。
各店舗の専任取引士の宅建士資格登録簿の勤務先をB社に変更することも忘れないように注意しましょう。

このように複雑なスキームを用いた宅建免許取得も弊所では対応可能です。東証一部上場会社の宅建免許申請も多数扱っております。このようなケースですとクライアントやコンサル事務所、弁護士事務所と共同して打ち合わせすることとなります。

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