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M&Aで失敗しない宅建免許(弁護士事務所・コンサル会社向け)

M&Aにかかる吸収合併等の組織再編にあたって、宅建免許を新会社に移行することは可能かどうかのお問合せを頂くことが多いですが、結論から言って吸収される側の会社の宅建免許を新設会社に移行することは出来ません。

新設会社で新たに宅建免許を取得する以外方法がないため、実際にM&Aを行う際は、新設会社で新規免許取得を行うこととなるのですが、次に問題となるのが、新設会社に事業承継するにあたって、既存店舗の営業停止期間をなくしたいというご要望がございます。

当然のご要望と言えますが、宅建手続上、既存店舗や人員をそのまま新会社に移行するには、新会社での宅建免許申請前に既存免許の廃止等を行う必要がございます。

知事免許では申請から約1カ月、大臣免許では申請から約3カ月、免許が下りるまでに時間がかかります。この期間、既存の事業を止めてしまうのは経営的にダメージが大きいですし現実的ではありません。

実際に弊所が行った例としては、大臣免許で店舗数も数十店舗ございました。

クライアントからの最優先ご要望事項としては、営業停止期間を一日たりともない形を取り、事業を継承してM&Aをスムーズに完了させたいという点となります。

こちらの相談は当該クライアントのM&Aを担当している日本最大手の弁護士事務所からの相談でした。弁護士数名のチームにてM&Aのスキームは出来上がっているが、許認可の扱いが分からないということで弊所が担当致しました。

実際に弁護士が関東地方整備局や法務局に掛け合って宅建免許移行のスキームを検討したようですが、一日たりとも営業停止期間を作らないという部分がクリアできずに困ってご相談頂きました。

そこで、弊所では以下のようなスキームを組み立てることで実際に本件を一日たりとも営業停止期間を作ることなく数十店舗の移行を完了しました。

以下実例となりますが、店舗所在地や店舗数などは仮の内容と致します。

  • 既存大臣免許業者A 店舗数20店舗
  • 上記A社の10店舗を新設会社Bに事業譲渡し、且つA社も宅建業者として存続させる
  • B社はA社と同じ所在地(ビル内)に設立
  • A社は保証協会に加入しており、B社も同じ保証協会に加入を希望
  • 最優先事項は移行にあたって営業停止期間をなくすこと

以上を前提として移行手続を進めていくこととなります。

実際にこれらの手続を進めて行く中で、都庁・保証協会・法務局・関東地方整備局と綿密な打ち合わせを事前に行いました。各所初めての試みの部分もあったようで、弊所が提案したスキームが問題なく受理可能かどうかもある程度の時間をかけて検討して頂きました。

第一ステップ

まず初めに受け皿としてのB社の設立を行います。B社はA社と同じ所在地で間借りをすることになるため、A社の内装工事を行い、B社専用の入口と個室を設けました。A社が既に届出している事務所の広さや構造が変わるため、A社のフロア減少の届出が関東地方整備局に必要となります。

第二ステップ

B社の大臣申請の事前準備となります。B社の新規大臣免許申請時点では、本店とA社から移行しない新店舗の2事務所にて準備を進めることとなります。この本店とは異なる新店舗については、一時的な事務所となるためレンタルオフィスを用意することとなりました。本来、一時的な事務所を想定することは好ましくないのですが、関東地方整備局に事前に相談して了承を得ての段取りとなります。

B社の本店と1店舗の専任取引士や政令使用人に就任される方をA社の免許から外す手続を行います。専任取引士の宅建士資格登録簿の勤務先も抹消する必要があります。

ここまでの準備はB社として通常の大臣免許申請を準備するのみとなります。
関東地方整備局に申請してから免許が下りるまで約2カ月~3カ月かかりますので、その間に次のステップの準備に取り掛かります。

第三ステップ

ここからが本番です。先行して申請したB社の大臣免許がある程度下りる日程を予測し、その日に一斉に移行手続を行うため失敗は許されません。

クライアントの最優先事項としての一日も営業停止しないで移行するためには「自己供託」を利用することとなります。

自己供託は現金での払込みであれば当日中に供託書を発行して頂けます。そして、供託書を受け取り関東地方整備局へ営業保証金供託済届出を同日に行えばその日から営業が開始可能となります。

これを利用して、B社の大臣免許が下りた後、移行を設定した日にてA社の店舗廃止とB社の店舗設置届出から法務局への供託、関東地方整備局への届出を同日に全て行います。

一箇所でも不備があり、いずれかの役所で書類が受理されないとなりますと同日中の営業開始は出来なくなるため、書類は完璧に仕上げます。

ここでの書類作成上の注意事項

① A社の事業の一部をB社が継承した場合でも、A社とB社は別法人(別人格)のため、事務所の使用権限(契約権限)には注意が必要です。

宅建業手続上は、いくらB社が適法にA社の事業の一部を継承したとしても、ビルのオーナーと新たに賃貸借契約を交わすか転貸の承諾を得る必要があります。

こちらの承諾を得ずに申請を進めてしまうと無断転貸としてオーナーから契約違反と言われてしまう可能性がございます。

② A社からB社の専任取引士に変更される方については、宅建士資格登録簿の勤務先をA社から予め外しておく必要があります。但し、知事免許では予め外しておかないとB社の申請が出来ませんが、大臣免許の場合は、今回のように店舗廃止と新設を同時に行うような場合は、その当日までに勤務先抹消を行わず後日でも受付して頂けます。

③ B社として新たに届出を行う店舗や事務所の写真撮影に注意が必要です。B社の新店舗としては、まだ営業開始できる状態ではないため、店舗内に物件情報を掲示することは認められておりません。看板に売買や仲介といった文言を掲示することは出来ません。

従って、B社の写真撮影を行う際は、これらを全て撤去する必要があります。看板の文言などはマスキングでも問題ありません。

実際、A社の稼働中に撮影を行うこととなるので、各店舗とよく打ち合わせの上、来客のない時間帯や店舗が休みの日などを利用して作業を行う必要があります。

因みにA社とB社の社名が異なる場合は、当然看板等の商号もA社の社名は撤去しB社の社名を掲示する必要がございます。

第四ステップ

申請当日は、まず都庁にてA社の10店舗廃止の申請を行います。
こちらが受理されましたら、B社の9店舗新設の届出と既に登録済みの1店舗(レンタルオフィス)の移転の届出を行います。こちらが受理されることでA社の10店舗が移行されることとなります。

その次に法務局へ向かい、B社の本店と10店舗分の供託を現金にて行います。法務局とも事前に打ち合わせ済みですので、当日は書類を提出して現金を支払い、供託書の交付を待ちます。作業自体は30分程度で完了です。

一点、関東地方整備局と事前に打ち合わせが必要だったのが、弊所としては出来るだけ効率的に作業を行いたかったため、先に大臣免許を取得した本店分とレンタルオフィス分の1店舗の供託を残りの9店舗と同時に行って良いかという点でした。

本来はやはり順序どおりに本店とレンタルオフィス分の供託を行い、別件として9店舗分の供託を行って欲しいとのことでしたが、事前打ち合わせを行っていたこともあり特別にまとめて申請することで認めて頂きました。

もし、この部分が別々しか認めないとなると法務局に一度行って、関東地方整備局に行き、再度法務局で供託を行って、関東地方整備局に行くという二度手間になるため、移動の時間などを勘案すると当日中に全ての手続が完了しない可能性があったため、どうしても同時に行いたかったと言えます。

第五ステップ

無事に供託書の交付を頂き、残るは関東地方整備局にて営業保証金供託済届出を出すのみとなります。こちらも事前に関東地方整備局に手続に伺う日程を打ち合わせしておりますので、窓口ではスムーズに手続きが完了し無事に免許証を受領することが出来ました。

この瞬間からA社からB社に営業権が移り、B社として営業が出来ることとなります。

第六ステップ

B社として営業が出来る状態となっているため、この後の手続はある程度気楽に行えます。

B社も本来は自己供託ではなく保証協会加入を希望されておりますので、A社の廃止した店舗の協会退会届出を提出し、B社の新規入会手続を行います。B社の新規入会手続きが無事に完了した後に、自己供託した分の費用は法務局に取り戻しの手続を行うこととなります。

本店と従たる事務所10店舗分の合計6000万円については、最初の供託手続から約1カ月程度で取り戻すこととなりました。

以上で、M&Aにかかる宅建免許の移行作業は完了となります。
各店舗の専任取引士の宅建士資格登録簿の勤務先をB社に変更することも忘れないように注意しましょう。

このように複雑なスキームを用いた宅建免許取得も弊所では対応可能です。東証一部上場会社の宅建免許申請も多数扱っております。このようなケースですとクライアントやコンサル事務所、弁護士事務所と共同して打ち合わせすることとなります。

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東京都知事申請の事務所写真撮影について

東京都の宅建免許申請における事務所の写真撮影については、他府県とは異なり非常に細かい指導が行われております。

撮影要領については年々細かくなる一方で、数年前の審査では考えられない程細かい要求をされることがあります。

そこで、都内の宅建免許申請を最も多く取り扱っている弊所で実際に審査官から撮影を求められた具体的内容を下記にご案内しますので、自社で申請される場合や同業者様の参考になればと思います。

写真撮影具体例

下記はイレギュラーな内容のご案内で、原則的な撮影の内容については省略します。

  • エレベーターのないビルについては、エントランスから申請会社が存在するフロアまでの全階数分の階段の写真を添付すること
  • 自宅兼事務所で事務所とされる洋室のクローゼットの扉の代わりにカーテンをしていたところ、カーテンを開けて中の様子が分かるもの
  • 集合ポストについて、該当会社部分のポストのみではなく、全体の写真とビルのどの部分にポストがあるのかが分かるもの
  • ビルの入口が複数ある建物について、申請会社から近い入口ではなく、ビルのメインとしての入口とエントランスが確認できるもの
  • レンタルオフィスについて、申請会社が3階に存在し、レンタルオフィスの受付が2階にある場合、2階の受付部分の写真も撮ること
  • ネット通販を行っている会社で、宅建事務所として併用する場合、在庫陳列棚は全て目隠しが必要。こちらは後日全棚にカーテンを設置することでクリア。
  • ビルのフロア内に他社が存在するが、入口は別々となっている。仕切りのパーテーションが床に埋められた高さ180センチ以上の棚で固定もされており、隙間もない状態。しかし、廊下側から棚が固定されているかどうかの確認はできず、置いてあるだけかもしれないとのことで、他社側に入って内側の棚がアンカーで固定されている写真を撮ってくることの要求。こちらは他社のスペースに入る必要があり、かなり無理な要求でしたが、他社に事情を説明して協力が得られたためクリア。
  • 最近では当たり前となってしまいましたが、フロアの全体図とエレベーターから事務所入口までの経路の写真。フロア全体図については、ビルの管理会社の協力が必要で入手困難な場合がある。その場合は、フロア全てを目で確認して図面を作成する必要有。フロア全体図はケースバイケースで、どうしても守秘義務から管理会社が発行してくれない場合は、審査官に事情を説明して一部のみで良しとする場合もあります。
  • 電話機に配線が繋がっていることの確認ができるもの。ルーターの写真を要求してくる場合もあり。
  • 他社との区切りが透明のガラスやパーテーションの場合、目隠しをした状態のもの。これは他社の協力が必要となります。

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個人免許から法人免許換え(法人成り)する方法

宅建免許は業として個人と法人いずれにおいても取得が可能です。

新規宅建免許取得の段階で、個人で免許を取るのが良いか、法人が良いかとご相談を頂くことが多いですが、個人で取った場合でも将来的に法人へ移行する予定がある場合は、最初から法人で免許を取得した方が良い場合がございます。

個人で宅建業を始める場合は、会社設立などの手間やコストを省くことができるため、代表者が宅建士の資格を持っていれば比較的容易に業としての免許取得が可能となります。

申請費用や協会費用については、個人でも法人でも変わりません。

個人で免許を取得した後、事業が軌道に乗るなどして法人化(法人成り)を検討することとなった場合、単純に会社を設立するだけでは足りません。

宅建免許については、個人から法人に引き継ぐことができないため、法人として再度新規の申請が必要となります。当然免許番号も変わるため、業者票の修正等が必要になります。

但し、都知事免許については、個人から法人として新規申請する際に

  • 本店所在地
  • 代表者
  • 専任取引士

に変更がなければ法人成り申請として扱い、法人としての申請中でも個人免許に基づいて営業を続けることができます。

上記3点を変更して法人申請する場合は、完全新規扱いとなり免許申請中は営業ができなくってしまうため注意が必要です。

法人成り申請の申請方法についても注意が必要です。

申請書については法人として新規の申請書を作成する必要がございます。変更届ではありません。

申請書に添付する事務所写真については、個人としての業者票の掲示が必要で、入口とポストには登録した個人の屋号と法人名の併記が必要です。

法人としての宅建免許が下りた後、個人事業の免許は使用しないことの誓約書の添付と個人免許廃業の届出も必要です。

また、保証協会については以下の書類の提出と追加費用が発生します。

全宅(ハト)

事務所調査を再度行うかどうかは支部に寄ります

提出物
① 変更届
② 連帯保証書・誓約書
③ 会員権承継申請書
④ その他支部で必要とされるもの

負担する金額
① 弁済業務分担金(600,000円)は新たに積み直し
② 事務手数料 業協会¥10,000、保証協会¥40,000
③ その他保証協会については年会費の月割計算 ¥500×年度末までの月数
保証協会の会費については、供託日が年度最終の3月26日を超えると、個人業者の分が引き落とされてしまうので注意

全日(ウサギ)

事務所調査無し

提出物 新規と同様の書類

負担する金額
① 弁済業務分担金(600,000円)は新たに積み直し
② 事務手数料はないが、官報掲載料として¥20,000程度が差し引かれた金額が7か月ごろに返却される

以上

このように法人成りする場合は、手間と費用がかかり、弁済業務分担金60万円を再度負担する必要がございます。個人として供託した分担金60万円は返金されるため、実質的には事務手数料等以外の負担は発生しませんが、返金は半年以上先になるため、一時的な負担は必要となります。

その他契約書式の修正や印鑑等の作成も必要となります。

とは言え、これらの負担と個人事業主として消費税の免税期間を経てから法人成りし、再度法人としての消費税免税を得るなどの節税対策を取ることで、上記以上のコストダウンを図ることを念頭に置いている方は、個人事業主からのスタートでも問題ありません。

費用よりも免許番号が変わり、(1)に戻ってしまうことをデメリットに感じる方もいらっしゃるので、個人か法人どちらで宅建免許を取得するか事前によく検討して頂く必要がございます。

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東京都知事免許から神奈川・千葉・埼玉県知事への免許換え

東京都知事免許から神奈川県、千葉県、埼玉県への免許換えの概要を説明します。
東京都の本店が他県へ移転することで免許換えの手続が必要となります。

下記3県についてご案内致しますが、基本的には各県への免許換え申請の前に、法務局にて本店移転登記の申請が必要なことと、商号・役員変更・専任取引士変更を併せて行う場合は、それらの変更は東京都に申請を行うこととなります。

本店移転の届出は不要で、新しい県への免許換え申請にて移転の確認は行われます。

免許換え申請の場合、全日(ウサギ)と全宅(ハト)で費用に大きな差が生まれるため、東京都から将来的に他県へ移転する予定がある方は、新規入会時にこれらの費用についても比較検討された方が良いです。

神奈川県への宅建免許換え

注意事項

  • 申請書類の宅地建物取引業経歴書は、免許換え申請日の直近決算から遡って5年分作成が必要
  • 専任取引士の退職証明書:前職からの退職1年以内であっても他都道府県で一度専任登録をされている場合は不要
  • 業者票は都知事免許のときのままを掲示して写真撮影

全日(ウサギ)免許換え

手続

東京都本部へ「免許換・転入出届」を提出

費用

事務手数料 30,000円(全国共通)

期間

申請から免許が下りるまで約30日

全宅(ハト)免許換え

手続

1.県知事へ免許申請書提出
2.副本のコピーをもって
①東京都の該当支部での手続き。宅建協会にて退会手続き。保証協会は分担金の移行手続き
②神奈川県の該当支部での手続き
 宅建協会にて入会手続き 支部説明会と事務所調査(代表・専任立ち合い)
③上記手続きが進み次第、「事務手数料による入会申込書」「弁済業務保証金分担金納付書」が一度戻ってくる 
3.免許番号が出る(申請から約1か月)
4.神奈川県の支部から諸費用入金のご案内→入金
5.入金確認の翌週木曜日に供託完了
6.県庁にて免許証受取り
7.神奈川県の免許番号にて営業開始

費用

1.宅建協会 入会費 \800,000円 (3月末までキャンペーンで\730,000円)
会費 \5,500円/月
2.保証協会 事務手数料 \40,000円
3.政治連盟 入会費 \50,000円
会費 \5,000円/年

千葉県への宅建免許換え

注意事項

  • 千葉県での新規宅建免許申請と同内容
  • 業者票の免許番号は都知事免許の内容を記載し、主たる事務所の所在地は千葉県の登記所在地を記載すること
  • 写真撮影時の「宅建免許申請中」は不要

全日(ウサギ)免許換え

手続

東京都本部へ「免許換・転入出届」を提出

費用

事務手数料 30,000円(全国共通)

期間

申請から免許が下りるまで約50日

全宅(ハト)免許換え

手続

1.県知事へ免許申請書提出
2.副本のコピーをもって
①東京都の該当支部での手続き。宅建協会にて退会手続き。保証協会は分担金の移行手続き
②千葉県の該当支部での手続き
宅建協会にて入会手続き 支部説明会と事務所調査(代表・専任立ち合い)
③上記手続きが進み次第、「事務手数料による入会申込書」「弁済業務保証金分担金納付書」が一度戻ってくる 
3.免許番号が出る(申請から約50日)
4.千葉県の支部から諸費用入金のご案内→入金
5.供託完了
6.県庁にて免許証受取り
7.千葉県の免許番号にて営業開始

費用

1.宅建協会 入会費 \500,000円 会費 \5,000円/月
2.キャリアパーソン講座受講料 \8,800円/一人
※代表=専任の場合で東京で受講完了の場合は不要。代表者が受講していても専任その他の従事者が受けていない場合には受講を勧めている。
3.保証協会 事務手数料 \40,000円
4.政治連盟 入会費 \150,000円 会費 \6,000円/年

埼玉県への宅建免許換え

注意事項

  • 埼玉県での新規宅建免許申請と同内容
  • 業者票は都知事免許の内容をそのまま掲示

全日(ウサギ)免許換え

手続

東京都本部へ「免許換・転入出届」を提出

費用

事務手数料 30,000円(全国共通)

期間

申請から免許が下りるまで約40日

全宅(ハト)免許換え

手続

1.県知事へ免許申請書提出
2.副本のコピーをもって
①埼玉県の該当支部での手続き。宅建協会にて入会手続き。支部では書類内容を確認するだけ。支部面談(代表・専任立ち合い)
②東京都の該当支部での手続き(埼玉県への入会手続きが終わってから)
 宅建協会にて退会手続き
 保証協会は分担金の移行手続き
「事務手数料による入会申込書」「弁済業務保証金分担金納付書」が一度戻ってくる
3.免許番号が出る(申請から約40日)
  免許番号が出たタイミングで埼玉県知事免許での営業開始可能
4.埼玉県本部へ入会書類一式、免許通知ハガキを持参。入会費用は払込または現金支払い
5.供託完了
6.協会にて免許証受取り

費用

1.宅建協会 入会費 600,000円  
  東京都宅建協会への入会から1年以上経過している場合、
  入会金は半額の300,000円
  会費 4,800円/月
2.保証協会 事務手数料 40,000円
3.政治連盟 入会費 50,000円 会費 350円/月
4.協同組合出資金 5,000円 会費 500円/月

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